L’intégration des critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance) dans les opérations de fusions-acquisitions est en plein essor. Alors qu’historiquement, les transactions étaient essentiellement guidées par des objectifs financiers, l’ESG s’impose désormais comme un facteur clé dans la prise de décision. Portée par les pressions réglementaires, les attentes des investisseurs et la demande des consommateurs, cette nouvelle approche représente à la fois un défi stratégique et une opportunité de création de valeur durable.
Pression réglementaire et obligation de transparence
La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) appliquée depuis janvier 2024 oblige les entreprises à une conformité accrue. En effet, elle impose un reporting ESG standardisé à près de cinquante mille entreprises européennes, y compris les grandes entreprises non européennes ayant une activité importante en Europe. Ce reporting exige des données conformes aux ESRS (European Sustainability Reporting Standards), avec une vérification externe obligatoire, ce qui ajoute un niveau de transparence jamais vu pour les entreprises cotées. En France, cette directive a été transposée en droit national via une ordonnance de décembre 2023, rendant les entreprises responsables de la véracité des informations de durabilité fournies, sous peine de sanctions.
Ces exigences de conformité s’accompagnent d’une complexité accrue : mille deux cents indicateurs sont impliqués dans la mise en conformité ESG, nécessitant des investissements considérables en personnel et en technologie pour gérer les données. Bien que cette démarche puisse sembler coûteuse et complexe, elle est perçue comme essentielle par les entreprises pour éviter de futures complications, telles que l’abandon de transactions jugées non conformes ou une mauvaise réputation auprès des investisseurs.
Attente des investisseurs et transformation des valorisations
Attentes accrues des investisseurs
Les entreprises et les fonds d’investissement placent de plus en plus les critères ESG au centre de leurs décisions, recherchant des cibles qui affichent des pratiques responsables. Une étude menée par PwC montre que 77 % des entreprises considèrent désormais les critères ESG comme déterminants dans les processus d’acquisitions.
Ainsi, les exigences de transparence et de durabilité deviennent des critères différenciants, en particulier dans des secteurs comme la santé et la technologie, où les enjeux environnementaux et sociaux sont déterminants pour les investisseurs. Les consommateurs, surtout les plus jeunes, exigent effectivement des entreprises plus responsables sur ces plans.
Primes de valorisation et décotes
Face à ces attentes plus importantes des investisseurs, les critères ESG influencent directement la valorisation des entreprises cibles. En effet, les entreprises bien notées en termes d’ESG bénéficient souvent d’une prime de valorisation, car elles sont perçues comme plus résilientes et mieux préparées aux risques à long terme. Selon une étude de Deloitte, 73 % des investisseurs sont prêts à payer une prime importante (3 à 6%) pour des actifs ayant de solides performances ESG, tandis que 69 % des entreprises ont déjà renoncé à des acquisitions en raison de critères ESG jugés insuffisants. Cela souligne l’importance de ces critères non seulement pour la conformité, mais aussi pour sécuriser la valeur à long terme des acquisitions.
Les entreprises qui souhaitent améliorer leur attractivité sur le marché des fusions-acquisitions adoptent donc des stratégies ESG claires, intégrant pour la plupart des objectifs de réduction d’empreinte carbone, de diversité ou encore de gestion durable des ressources. Ainsi, la conformité aux normes ESG devient un véritable avantage compétitif qui dépasse la simple réduction des risques financiers et juridiques pour devenir un atout d’image de marque.
La due diligence ESG : un impératif stratégique
Les audits ESG sont désormais indispensables dans les due diligences M&A, en particulier dans des secteurs à fort impact environnemental comme l’industrie et l’énergie. En 2021, 79 % des gestionnaires de France Invest ont rapporté intégrer systématiquement les critères ESG dans leurs due diligences pour éviter des coûts cachés liés à des problématiques sociales ou environnementales. Ces audits incluent de plus en plus l’analyse de l’empreinte carbone, les pratiques en matière de droits humains et les impacts climatiques, afin de garantir que la cible respecte les exigences croissantes en matière de durabilité.
Double matérialité
La directive CSRD a introduit la notion dite de « double matérialité« , qui impose aux entreprises de considérer les risques ESG de deux façons : l’évaluation des risques que l’entreprise fait courir à l’environnement et la société, et à l’inverse, la quantification des impacts des changements climatiques et réglementaires sur l’activité de l’entreprise. Cette approche complète aide ainsi les acquéreurs à identifier les coûts cachés et les besoins d’investissement pour garantir une intégration durable, évitant ainsi des surprises coûteuses comme les besoins de dépollution ou les engagements de décarbonation.
Conformité sociale et droits humains
Depuis 2022, la taxonomie verte impose également aux entreprises de vérifier leur conformité sociale, en particulier dans les chaînes d’approvisionnement. Concrètement, les entreprises doivent s’assurer que leurs pratiques et celles de leurs sous-traitants respectent les droits des travailleurs et les normes de sécurité. Ce travail de vérification est désormais primordial car les pratiques non conformes, comme le travail forcé ou les atteintes aux droits humains, exposent les entreprises à des risques réputationnels et financiers majeurs.
Intégration post-acquisition et création de valeur ESG
L’intégration des pratiques ESG post-acquisition est devenue essentielle pour maintenir la création de valeur et assurer la continuité des objectifs de durabilité. Cependant, selon Deloitte, 54 % des entreprises manquent encore de stratégies d’intégration ESG bien définies après le closing, limitant ainsi les synergies entre l’acquéreur et la cible.
Dans ce cadre, certaines entreprises mettent en place des feuilles de route de décarbonation ou des indicateurs clés de performance pour assurer le suivi de l’impact ESG au niveau stratégique. Les secteurs de la technologie, de l’industrie et de la pharmacie montrent d’ailleurs une adoption proactive de ces stratégies, contribuant à limiter les risques financiers liés à l’environnement et aux droits sociaux. A l’inverse, l’absence de stratégie ESG claire limite l’attrait de l’entreprise pour les futurs investisseurs.
Conclusion
Les critères ESG s’imposent désormais comme un standard incontournable dans les opérations de fusion-acquisition. En influençant non seulement la valorisation des entreprises mais aussi les pratiques d’intégration et de conformité, l’ESG répond aux attentes des régulateurs, des investisseurs et des consommateurs. Adopter une stratégie ESG proactive permet donc aux entreprises de créer une valeur durable et de renforcer leur positionnement dans un marché de plus en plus axé sur la transparence.
