Lorsqu’une entreprise souhaite se développer rapidement, c’est régulièrement une stratégie de croissance externe qui est retenue. Cette stratégie de développement offre à l’entreprise la possibilité de faire l’acquisition d’un portefeuille ou d’une structure.
Le plus souvent, une entreprise est valorisée en suivant différentes méthodes de valorisation, ce qui donne un prix de cession en fonction de la rentabilité de l’entreprise cible. Aussi étonnant que cela puisse paraître, dans certains cas, des entreprises se valorisent à 1€ symbolique sur le marché. Cette situation peu fréquente reflète majoritairement une situation de crise au sein de la société. Elle présente des conditions particulières dans le cadre d’une cession.
Pourquoi et comment une entreprise peut-elle valoir 1€ ?
Les cessions à prix symbolique portent souvent sur des entreprises en difficulté compte tenu du poids du passif. En d’autres termes le cédant cède la charge du passif pour 1€ symbolique.
L’acheteur et le vendeur déterminent un prix qui représente la valeur d’une entreprise Après des négociations, les parties trouvent un consensus pour enfin finaliser la cession.
La valeur d’une entreprise se calcul comme suit :
- Valeur d’entreprise = Valeur des capitaux propres + dette nette + intérêts minoritaires – mises en équivalence – disponibilités (parfois, on ajoute des éléments de l’actif qui sont très liquides) + actions de préférences + provisions
- Valeur des capitaux propres de l’entreprise = Valeur d’entreprise – dette nette – actions de préférences – intérêts minoritaires + mises en équivalence + disponibilités (parfois, on ajoute des éléments de l’actif qui sont très liquides) – provisions
Lors d’un rachat d’entreprise, l’acquéreur va acheter la valeur des capitaux propres de l’entreprise (qui est attribuable aux actionnaires uniquement).
Cet acquéreur va néanmoins, en cas de rachat, posséder la valeur de l’entreprise. Celle-ci est attribuable aux actionnaires, mais aussi aux créanciers.
Une entreprise peut valoir 1€ symbolique dans le cas où la valeur de ses capitaux propres vaut moins que la dette qu’elle possède.
Par exemple :
| Valeur de l’entreprise | 250 |
| Dette | 500 |
| Actions de préférences | 10 |
| Intérêts minoritaires | 10 |
| Mises en équivalence | 20 |
| Disponibilités | 40 |
| Provisions (risques et charges) | 5 |
Cet exemple nous donne : 250 – 500 – 10 + 20 + 40 – 5 = -205. La valeur étant négative, le cédant vend donc sa société pour 1€ symbolique.
Les risques encourus
L’apparente simplicité d’une cession à 1€ symbolique cache en réalité un éventail complexe de répercussions légales et fiscales. Cela exige une analyse approfondie pour appréhender les implications sous-jacentes.
Dans le domaine civil, si le juge détecte un manque de réalisme et de sérieux dans le prix fixé pour la cession de droits sociaux, alors il annule la transaction en raison d’une contrepartie jugée insuffisante.
D’un point de vue fiscal, l’acte de céder pour 1€ symbolique expose à un risque de requalification par l’administration fiscale. On peut requalifier la cession en tant que donation déguisée. On considère cette présomption de donation déguisée comme un abus du droit fiscal. Elle l’est surtout lorsque l’absence d’une véritable contrepartie est flagrante, ouvrant ainsi la voie à des ajustements fiscaux.
Il est vivement recommandé aux parties prenantes de faire appel à un expert indépendant. ADB Associés par exemple, afin d’évaluer avec précision la valeur des droits sociaux ou de déterminer un montant adéquat. Cet expert procédera à une analyse approfondie de la santé financière de l’entreprise. Il établit de manière équitable la valeur des parts. Cela assure ainsi une cession sécurisée et prévenant les risques fiscaux. En effet, sous-estimer la valeur des parts sans une contrepartie adéquate expose les parties à des sanctions.
À cet égard, la rédaction de l’acte de cession doit prendre en considération le contexte économique global pour éviter de désavantager tant le cédant que le cessionnaire. En définitive, bien que l’opération puisse sembler séduisante, il est crucial de reconnaître que ses conséquences sont bien plus complexes.
Conclusion
Racheter une entreprise pour 1€ symbolique peut comporter l’avantage de gagner des parts de marché, conserver une image de marque ou encore de racheter un portefeuille client en contrepartie du remboursement d’une dette importante.
